Sporządzanie i analiza umów handlowych – Częstochowa

Spo­rzą­dza­nie umów w ob­ro­cie go­spo­dar­czym

Dobra umowa han­dlo­wa opi­su­je współ­pra­cę tak, jak będzie ona fak­tycz­nie wy­ko­ny­wa­na. Dla­te­go pracę nad nową umową za­czy­na­my od roz­mo­wy o tym, jak wy­glą­da za­mó­wie­nie, do­sta­wa lub wy­ko­na­nie usługi, kto po stro­nie firmy po­dej­mu­je de­cy­zje i co dzieje się, gdy coś pój­dzie nie tak.

Na tej pod­sta­wie przy­go­to­wu­je­my pro­jekt, który obej­mu­je m.in.:

• pre­cy­zyj­ny przed­miot umowy i stan­dard jego wy­ko­na­nia
• ter­mi­ny, pro­ce­du­rę od­bio­ru i zgła­sza­nia za­strze­żeń
• wy­na­gro­dze­nie, ter­mi­ny płat­no­ści i skutki opóź­nie­nia
• zasady od­po­wie­dzial­no­ści i jej ewen­tu­al­ne ogra­ni­cze­nia
• za­bez­pie­cze­nia wy­ko­na­nia umowy
• po­uf­ność, prawa wła­sno­ści in­te­lek­tu­al­nej i ochro­nę danych — jeśli mają zna­cze­nie dla współ­pra­cy
• czas trwa­nia umowy, wy­po­wie­dze­nie i od­stą­pie­nie
• sposób roz­wią­zy­wa­nia sporów i wła­ści­wość sądu

Ana­li­za i opi­nio­wa­nie umów han­dlo­wych

Ana­li­za umowy otrzy­ma­nej od kon­tra­hen­ta to inne za­da­nie niż przy­go­to­wa­nie wła­snej. Pro­jekt dru­giej strony z reguły chroni przede wszyst­kim jej in­te­re­sy, a czas na de­cy­zję bywa krótki. W ramach ana­li­zy:

• wska­zu­je­my po­sta­no­wie­nia nie­ko­rzyst­ne lub nie­ja­sne i wy­ja­śnia­my ich skutki pro­stym ję­zy­kiem
• oce­nia­my, które ryzyka są typowe dla danego ro­dza­ju umowy, a które wy­kra­cza­ją poza stan­dard ryn­ko­wy
• pro­po­nu­je­my kon­kret­ne zmiany w trybie śle­dze­nia zmian, z krót­kim uza­sad­nie­niem, które można prze­ka­zać kon­tra­hen­to­wi
• wska­zu­je­my, które po­sta­no­wie­nia są klu­czo­we, a z któ­rych można zre­zy­gno­wać w ne­go­cja­cjach

Opinię przy­go­to­wu­je­my w formie do­sto­so­wa­nej do po­trzeb — od ko­men­ta­rzy w do­ku­men­cie po pi­sem­ne pod­su­mo­wa­nie ryzyk dla za­rzą­du lub wspól­ni­ków.

Jakie umowy przy­go­to­wu­je kan­ce­la­ria?

Zaj­mu­je­my się umo­wa­mi za­wie­ra­ny­mi między przed­się­bior­ca­mi, w szcze­gól­no­ści:

• umo­wa­mi współ­pra­cy B2B i umo­wa­mi o świad­cze­nie usług
• umo­wa­mi sprze­da­ży i do­sta­wy, w tym umo­wa­mi ra­mo­wy­mi z za­mó­wie­nia­mi cząst­ko­wy­mi
• umo­wa­mi dys­try­bu­cji i agen­cyj­ny­mi
• umo­wa­mi o dzieło i pod­wy­ko­naw­stwa
• umo­wa­mi najmu i dzier­ża­wy lokali użyt­ko­wych
• umo­wa­mi o za­cho­wa­niu po­uf­no­ści (NDA)
• umo­wa­mi li­cen­cyj­ny­mi i o prze­nie­sie­nie praw au­tor­skich w ramach współ­pra­cy han­dlo­wej
• po­ro­zu­mie­nia­mi ugo­do­wy­mi i anek­sa­mi do ist­nie­ją­cych umów

Za­bez­pie­cze­nie in­te­re­sów przed­się­bior­cy w umowie

Umowa nie za­po­bie­gnie każ­de­mu pro­ble­mo­wi, ale może prze­są­dzić o tym, jak łatwo będzie go roz­wią­zać. Naj­waż­niej­sze me­cha­ni­zmy ochron­ne to:

• kary umownepo­zwa­la­ją do­cho­dzić okre­ślo­nej kwoty za nie­wy­ko­na­nie lub nie­na­le­ży­te wy­ko­na­nie zo­bo­wią­za­nia nie­pie­nięż­ne­go bez wy­ka­zy­wa­nia wy­so­ko­ści szkody (art. 483 Ko­dek­su cy­wil­ne­go). Rażąco wy­gó­ro­wa­na kara może zostać przez sąd ob­ni­żo­na, dla­te­go jej wy­so­kość po­win­na mieć uza­sad­nie­nie
• ogra­ni­cze­nie lub roz­sze­rze­nie od­po­wie­dzial­no­ścinp. limit kwo­to­wy, wy­łą­cze­nie od­po­wie­dzial­no­ści za utra­co­ne ko­rzy­ści, z za­cho­wa­niem granic wy­ni­ka­ją­cych z prze­pi­sów
• za­bez­pie­cze­nia płat­no­ściza­licz­ka, kaucja, gwa­ran­cja ban­ko­wa lub ubez­pie­cze­nio­wa, weksel, za­strze­że­nie wła­sno­ści rzeczy do czasu za­pła­ty
• ter­mi­ny płat­no­ściw trans­ak­cjach han­dlo­wych ustawa o prze­ciw­dzia­ła­niu nad­mier­nym opóź­nie­niom w trans­ak­cjach han­dlo­wych ogra­ni­cza moż­li­wość usta­la­nia dłu­gich ter­mi­nów za­pła­ty i przy­zna­je wie­rzy­cie­lo­wi od­set­ki oraz re­kom­pen­sa­tę za koszty od­zy­ski­wa­nia na­leż­no­ści
• jasne zasady za­koń­cze­nia umowyokres wy­po­wie­dze­nia, prze­słan­ki roz­wią­za­nia ze skut­kiem na­tych­mia­sto­wym, roz­li­cze­nia po za­koń­cze­niu współ­pra­cy

Ne­go­cjo­wa­nie wa­run­ków kon­trak­tów han­dlo­wych

Na prośbę klien­ta pro­wa­dzi­my ne­go­cja­cje bez­po­śred­nio z kon­tra­hen­tem lub jego praw­ni­kiem albo wspie­ra­my przed­się­bior­cę, który ne­go­cju­je sa­mo­dziel­nie — przy­go­to­wu­jąc ar­gu­men­ta­cję i pro­po­zy­cje kom­pro­mi­so­we. Zależy nam na tym, by umowa była do za­ak­cep­to­wa­nia dla obu stron: kon­trakt na­rzu­co­ny bez ne­go­cja­cji czę­ściej staje się póź­niej przed­mio­tem sporu.

Naj­częst­sze ryzyka prawne w umo­wach B2B

W prak­ty­ce naj­czę­ściej spo­ty­ka­my:

• kary umowne za­strze­żo­ne wy­łącz­nie na rzecz jednej strony albo bez gór­ne­go limitu
• brak pro­ce­du­ry od­bio­ru, przez co nie wia­do­mo, kiedy świad­cze­nie zo­sta­ło wy­ko­na­ne i kiedy po­wsta­je obo­wią­zek za­pła­ty
• po­sta­no­wie­nia po­zwa­la­ją­ce kon­tra­hen­to­wi jed­no­stron­nie zmie­niać ceny lub zakres świad­czeń
• nie­ure­gu­lo­wa­ne prawa do efek­tów pracy (pro­jek­tów, opro­gra­mo­wa­nia, ma­te­ria­łów)
• zbyt sze­ro­kie zakazy kon­ku­ren­cji i klau­zu­le wy­łącz­no­ści
• ode­sła­nie do ogól­nych wa­run­ków, któ­rych przed­się­bior­ca nigdy nie otrzy­mał
• wybór sądu lub prawa obcego, który utrud­ni do­cho­dze­nie rosz­czeń

Jeśli spór już po­wstał, zobacz spory go­spo­dar­cze i do­cho­dze­nie na­leż­no­ści.